Daniel Udrescu, CPA, expert contabil judiciar și auditor, analizează implicațiile noilor reguli fiscale aplicabile cesiunii părților sociale și explică de ce achiziția unei participații minoritare într-un SRL poate atrage riscuri financiare disproporționate. În anumite condiții, cumpărarea a doar 1% dintr-o firmă poate presupune constituirea unei garanții pentru datorii fiscale de sute de mii de lei, inclusiv în situații în care obligațiile societății sunt contestate. Ce riscuri implică noile prevederi pentru cumpărători și vânzători și ce trebuie verificat înainte de semnarea contractului?
O modificare legislativă din 2026 ar trebui să-i pună pe gânduri pe toți cei care intenționează să cumpere sau să vândă părți sociale într-un SRL. Prin Legea nr. 239/2025, modificată prin OUG nr. 13/2026, statul a introdus condiții fiscale suplimentare pentru asemenea tranzacții. Procedura de aplicare a fost aprobată în octombrie 2026.
Inițial, măsura îi privea pe asociații care dețineau controlul unei societăți. Acum se aplică și transferurilor de participații minoritare. Cu alte cuvinte, chiar dacă achiziționezi numai 1% dintr-o societate, poți fi confruntat cu obligația constituirii unei garanții pentru datoriile fiscale ale acesteia.
Să presupunem că dorești să cumperi 10% dintr-un SRL pentru 50.000 de lei. Societatea are însă datorii fiscale restante de 300.000 de lei. În condițiile prevăzute de lege, pentru realizarea tranzacției poate fi necesară constituirea unei garanții de 300.000 de lei. Cumperi o participație de 50.000 de lei, dar trebuie să garantezi o sumă de șase ori mai mare.
Garanția nu înseamnă că ai plătit imediat datoria firmei. Totuși, banii pot fi blocați sau poate fi necesară obținerea unei scrisori de garanție bancară, cu toate costurile aferente.
Problema devine mai serioasă după înregistrarea cesiunii. Dacă obligațiile fiscale garantate nu sunt stinse în termen de 60 de zile, garanția poate fi executată. În cazul unei scrisori de garanție bancară, banca poate fi obligată să plătească ANAF în condițiile documentului emis, urmând să recupereze suma de la clientul său.
Dar dacă datoria fiscală este contestată?
O societate poate avea datorii stabilite de ANAF printr-o decizie de impunere pe care o consideră nelegală. Poate contesta decizia și poate câștiga procesul, însă acest lucru se poate întâmpla după executarea garanției. Simpla contestare nu oprește automat executarea.
Să presupunem că ANAF încasează 300.000 de lei din garanție, iar instanța stabilește ulterior că societatea datora numai 80.000 de lei. Diferența de 220.000 de lei trebuie recuperată potrivit procedurilor legale. Numai că banii au provenit din patrimoniul cumpărătorului, în timp ce datoria fiscală aparținea societății.
Cine primește restituirea? Societatea sau persoana care a constituit garanția? Răspunsul depinde de documentele și raporturile juridice dintre cei implicați. Ceea ce părea o tranzacție simplă se poate transforma într-un nou litigiu pentru recuperarea banilor.
Situația este și mai complicată dacă societatea intră în insolvență. Persoana care a suportat plata poate avea dreptul să recupereze suma de la firmă, dar existența acestui drept nu garantează că va încasa efectiv banii.
Nici vânzătorul nu este ferit de consecințe. Un asociat minoritar poate dori să își vândă participația fără să aibă vreo putere asupra administrării firmei sau asupra plății datoriilor fiscale. Dacă potențialul cumpărător nu acceptă riscul garantării, tranzacția poate fi blocată.
Statul justifică aceste măsuri prin necesitatea prevenirii fraudei fiscale și a transferului societăților cu datorii către persoane care urmăresc să împiedice recuperarea creanțelor bugetare. Obiectivul este legitim. Dar o cesiune de 1% nu este același lucru cu preluarea controlului unei societăți.
Înainte de a cumpăra părți sociale, nu este suficient să verifici prețul, bilanțul și profitul firmei. Trebuie să cunoști situația fiscală, eventualele controale ANAF, deciziile de impunere contestate și obligațiile pentru care ți s-ar putea solicita garanții. Trebuie să știi cine suportă aceste garanții, ce se întâmplă dacă sunt executate și cum îți poți recupera banii.
Aceleași verificări sunt importante și pentru vânzător, deoarece existența unor datorii fiscale poate face dificilă înstrăinarea participației sale.
Legea nu transformă automat cumpărătorul în debitorul fiscal al societății. Îl poate însă pune în situația de a garanta obligații care nu îi aparțin și pe care nu le-a generat.
Înainte de a semna un contract de cesiune, verifică nu numai ce cumperi, ci și ce obligații ți se poate cere să garantezi. Uneori, partea cea mai scumpă a unei firme nu este participația pe care o achiziționezi, ci datoria pe care accepți să o garantezi.
